新企業(yè)信息公示暫行條例將自5月1日起施行并運(yùn)行懸臂單絞機(jī)，新公司法將自7月1日起施行。記者近日梳理發(fā)現(xiàn)，根據(jù)新公司法和新企業(yè)信息公示暫行條例，公司年報(bào)制度有重大變化——公司在年報(bào)中不公示或者不如實(shí)公示出資信息，情節(jié)嚴(yán)重的，可以處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處一萬元以上十萬元以下的罰款。其他類型的經(jīng)營主體年報(bào)政策仍然按照現(xiàn)行的政策執(zhí)行。

　　根據(jù)新公司法第四十條第一款、第二百五十一條，公司未公示或者不如實(shí)公示“有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)”的，即未公示或者不如實(shí)公示出資信息的，按照第二百五十一條進(jìn)行處罰。這里的公示出資信息包括即時信息和年報(bào)信息兩種情況。
　　新企業(yè)信息公示暫行條例第九條列出了年報(bào)信息的七項(xiàng)內(nèi)容，其中第（四）項(xiàng)“企業(yè)為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式等信息”就是出資信息。
　　新企業(yè)信息公示暫行條例第十八條規(guī)定，企業(yè)未按照本條例規(guī)定的期限公示年度報(bào)告或者未按照市場監(jiān)督管理部門責(zé)令的期限公示有關(guān)企業(yè)信息的，由縣級以上市場監(jiān)督管理部門列入經(jīng)營異常名錄，并依法給予行政處罰。其中增加的“依法給予行政處罰”，實(shí)際上是向新公司法看齊。
　　2022年3月1日，中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則施行。依據(jù)該實(shí)施細(xì)則第七十條，經(jīng)營主體未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限公示或者報(bào)送年度報(bào)告的，由登記機(jī)關(guān)列入經(jīng)營異常名錄，可以處一萬元以下的罰款。即，經(jīng)營主體如果未公示年報(bào)，除被列入經(jīng)營異常名錄外，還可能被處一萬元罰款。對在年報(bào)中不如實(shí)公示信息，該實(shí)施細(xì)則并沒有規(guī)定具體罰則。
　　根據(jù)立法法，法律的效力高于行政法規(guī)和部門規(guī)章。結(jié)合新公司法和新企業(yè)信息公示暫行條例中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則，公司在年報(bào)中不公示或者不如實(shí)公示出資信息，應(yīng)當(dāng)按照新公司法第二百五十一條進(jìn)行處罰。
　　河北省市場監(jiān)管局二級巡視員、總工程師段曉軍分析指出，企業(yè)信息公示暫行條例中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則公司法三部法律、法規(guī)、規(guī)章調(diào)整的對象不同。企業(yè)信息公示暫行條例調(diào)整的對象是企業(yè)，包括公司、非公司企業(yè)法人及其分支機(jī)構(gòu)，個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)等。中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則調(diào)整的對象是各類經(jīng)營主體，包括公司、非公司企業(yè)法人及其分支機(jī)構(gòu)，個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)，以及農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機(jī)構(gòu)、個體工商戶等。而公司法調(diào)整的對象是公司，包括有限責(zé)任公司及其分公司、股份有限公司及其分公司。
　　中央黨校（國家行政學(xué)院）教授王偉接受記者采訪時說，我國在商事制度改革過程中，對公司法進(jìn)行修改，將公司年檢制改為年報(bào)制。公司應(yīng)當(dāng)按照新的公司法企業(yè)信息公示暫行條例等立法規(guī)定，如實(shí)公示年報(bào)信息，從而強(qiáng)化社會監(jiān)督，維護(hù)交易安全，推動社會信用體系建設(shè)。新公司法作為由全國人大常委會頒布的重要法律，其效力層級高于行政法規(guī)和部門規(guī)章。對于公司信息公示而言，當(dāng)行政法規(guī)、部門規(guī)章與新公司法的規(guī)定不一致時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行新公司法的相關(guān)規(guī)定。中國人民大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師劉俊海說，新公司法施行后，公司在年報(bào)中未公示或者不如實(shí)公示出資信息，應(yīng)該按照新公司法規(guī)定執(zhí)行。
　　有法律專家明確指出，對于公司在年報(bào)中不公示或者不如實(shí)公示出資信息，依據(jù)新公司法規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，可以處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處一萬元以上十萬元以下的罰款。對于除公司以外的其他經(jīng)營主體，還應(yīng)依照新企業(yè)信息公示暫行條例中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則進(jìn)行規(guī)制。
　　廣西壯族自治區(qū)市場監(jiān)管局信用監(jiān)管處處長李金健說，公司法和企業(yè)信息公示暫行條例相繼修訂，為基層市場監(jiān)管部門的信用監(jiān)管工作提供了有力的法律支持，也為年報(bào)工作提供了很好的法律保障。但如何讓新公司法、新企業(yè)信息公示暫行條例有關(guān)條款落地，應(yīng)盡快出臺實(shí)施細(xì)則，規(guī)范行政處罰自由裁量權(quán)，避免基層執(zhí)法人員在執(zhí)行中出現(xiàn)畸輕畸重、小過重罰等現(xiàn)象。